コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

住友林業は、「住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという『住友の事業精神』に基づき、人と地球環境にやさしい『木』を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもと、経営の透明性確保、業務の適正性・適法性の確保、迅速な意思決定・業務執行などに努めています。

また、これらの取り組みを通じて、コーポレートガバナンスのさらなる充実、および強化を図ることで、継続的に企業価値を拡大し、住友林業グループを取り巻く多様なステークホルダーの期待にこたえる経営を行っていきます。

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コーポレートガバナンスと内部統制

住友林業は、執行役員制度の導入により意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、社外取締役2名(男性1名、女性1名)を含む10名(男性9名、女性1名)の取締役で構成される取締役会が迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会の議長を務める会長は執行役員を兼務せず、取締役会の監督機能の強化と執行役員の業務執行責任の明確化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役候補者および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬等に関して意見の答申を行う指名・報酬諮問委員会を設置し、意思決定の透明性および公正性を確保しています。

さらに、住友林業は監査役会設置会社で、監査役は社内の重要会議に出席するほか、グループ会社の監査役や内部監査部門との情報交換、監査役補助スタッフを指揮して行う監査業務などを通じて、取締役の業務執行を監督しています。

なお、2018年6月22日現在、取締役10名(うち社外取締役2名)、監査役5名(うち社外監査役3名)、執行役員20名を選任しています。社外取締役2名および社外監査役3名については、証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制図

取締役会・経営会議

取締役会は原則として月1回開催し、取締役会附議基準による重要事項に関する意思決定・監督機能を担っています。具体的には、重要事項に関する意思決定と業績などの確認を行うとともに、各取締役からの報告を基にその職務執行状況を監督しています。取締役及び監査役は、原則として取締役会への出席率を75%以上確保することとしています。

また、重要事項について十分に事前協議するため、取締役会の前に社長の諮問機関である経営会議を開催。経営会議には執行役員を兼務する取締役のほか常勤監査役も出席し、原則として月2回開催しています。

本体制により、迅速な意思決定と監督と執行の分離を進め、取締役会の有効性を担保しています。2017年度は、取締役会を15回、経営会議を25回開催しました。

全取締役の取締役会への出席状況(2017年度)

氏名および担当または専門分野 取締役会
出席回数
(回)
出席率
(%)
代表取締役 会長 矢野 龍 15 100
代表取締役 社長 市川 晃 執行役員社長 15 100
代表取締役 笹部 茂 執行役員副社長
資源環境本部 統轄、海外住宅・不動産事業本部長 委嘱
15 100
代表取締役 佐藤 建 執行役員副社長
経営企画・財務・コーポレート・コミュニケーション・CSR推進 統轄、総務・人事・情報システム・知的財産・内部監査・筑波研究所 担当
15 100
取締役 和田 賢 専務執行役員
生活サービス本部 統轄、TOP 2020推進・秘書・渉外 担当
15 100
取締役 光吉 敏郎 専務執行役員
東北復興支援 担当、住宅・建築事業本部長 委嘱
15 100
取締役 福田 晃久 常務執行役員
木材建材事業本部長 委嘱
15 100
取締役 早野 均 執行役員
内部監査 統轄
15 100
取締役(社外) 平川 純子 弁護士
シティユーワ法律事務所 パートナー
15 100
取締役(社外) 山下 泉 14 93

※ 担当または専門分野は2018年4月1日現在

取締役会の構成

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、性別・国籍等の多様性を考慮し、当グループの事業に関する豊富な経験や実績を有する者、会社経営あるいは産業・政策等に係る豊富な経験や実績を有する者または法律・会計等の専門性を有する者等、知識・経験・能力等において専門性および多様性を備える構成とし、人数は17名以内としています

取締役の指名手続

取締役候補者は、人格識見および当社経営に対する有用性を備えている者から、指名・報酬諮問委員会から具申される意見を踏まえ、取締役会で決定しています。また、取締役の略歴と兼任状況について、ホームページ上で公開しています。

社外取締役に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、次に掲げるいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。

なお、社外取締役2名は、下記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しています。

  1. 会社の業務執行者
    当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行者」)
  2. コンサルタント等
    • (1)当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員
    • (2)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
    • (3)法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去3事業年度の平均でその連結総売上高の2%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
  3. 大株主(被所有)
    当社の総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)
  4. 大株主(所有)
    総議決権の10%以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者
  5. 取引先
    • (1)販売先(主要な取引先):当社の販売額が当社の連結売上高の2%以上である者又はその業務執行者
    • (2)仕入先(当社を主要な取引先とする者):当社の仕入額が仕入先の連結売上高の2%以上である者又はその業務執行者
  6. 借入先
    当社の借入額が当社の連結総資産の2%を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)
  7. 寄附先
    当社又は当社の子会社が、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は総収入の2%のいずれか高い額を超える寄附を行っている者又はその業務執行者
  8. 親族
    本基準において独立性を否定される者の配偶者、二親等以内の親族及び同居の親族
  9. 過去要件
    1については過去10年間、2ないし7については過去5年間のいずれかの時点において該当していた者
  10. 社外役員の相互就任関係
    当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役

取締役会の実効性分析・評価とその結果

取締役会の実効性に関して、当年度は、取締役会での審議を通じての各取締役自身による分析や、取締役会における社外取締役および社外監査役との意見交換を踏まえ、評価を行いました。

その結果、取締役会の審議活性化に資するため、付議案件の事前説明の実施、国内外の事業地視察機会の提供など、社外役員に対する充実した支援体制が維持されていること、そのうえで多様な経験や専門性を活かした活発な議論が行われていること、さらに2016年度実効性評価において指摘を受けた取組みとして中長期的事業戦略に関する社外役員を交えた意見交換の機会が設けられたことなどから、全体として、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。

一方で、成長のための新たな投資が積極的に行われている状況を踏まえ、この動きを支えるための守りのガバナンス(リスク管理、内部統制の充実等)についても議題とすること、ならびに、中長期的事業戦略に関する議論をより一層充実させることなどを求める意見がありました。

当社は、今後も認識された課題の改善に継続的に取り組むことにより、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

監査役会

監査役会は、監査に関する重要事項を協議・決定しています。社外監査役3名を含む5名の監査役は、それぞれの経験を背景とした高い見識と多角的な視点に基づき、取締役の業務執行をチェックしています。2017年度は14回開催しました。

また、主要な子会社の監査役に適切な人材を選任し、当該各社における監査の実効性の向上と情報交換を目的として、住友林業の常勤監査役および主要子会社の監査役をメンバーとするグループ監査役会を開催しています。2017年度は5回開催しました。

社外監査役に関する考え方

社外監査役の選任にあたっては、次に掲げるいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。

なお、社外監査役3名は、下記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しています。

  1. 会社の業務執行者
    当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行者」)
  2. コンサルタント等
    • (1)当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員
    • (2)弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
    • (3)法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去3事業年度の平均でその連結総売上高の2%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
  3. 大株主(被所有)
    当社の総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)
  4. 大株主(所有)
    総議決権の10%以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者
  5. 取引先
      (1)販売先(主要な取引先):当社の販売額が当社の連結売上高の2%以上である者又はその業務執行者
    • (2)仕入先(当社を主要な取引先とする者):当社の仕入額が仕入先の連結売上高の2%以上である者又はその業務執行者
  6. 借入先
    当社の借入額が当社の連結総資産の2%を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)
  7. 寄附先
    当社又は当社の子会社が、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は総収入の2%のいずれか高い額を超える寄附を行っている者又はその業務執行者
  8. 親族
    本基準において独立性を否定される者の配偶者、二親等以内の親族及び同居の親族
  9. 過去要件
    1については過去10年間、2ないし7については過去5年間のいずれかの時点において該当していた者
  10. 社外役員の相互就任関係
    当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役

監査役の取締役会・監査役会への出席状況(2017年度)

氏名および専門分野 取締役会 監査役会
出席回数
(回)
出席率
(%)
出席回数
(回)
出席率
(%)
監査役(常勤) 田中 秀和 15 100 14 100
監査役(常勤) 東井 憲彰 15 100 14 100
社外監査役 寺本 哲 公認会計士 13 87 13 93
社外監査役 倉阪 克秀 住友電気工業株式会社 顧問 15 100 14 100
社外監査役 皆川 芳嗣 株式会社農林中金総合研究所 理事長 14 93 14 100

※ 専門分野は2018年4月1日現在

指名・報酬諮問委員会

取締役・監査役候補者および執行役員の選任、ならびに取締役および執行役員の報酬などの決定を行うにあたり、透明性・公正性を確保するため、それらの決定を行う取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員会は、会長、社長および全ての社外役員(社外取締役2名および社外監査役3名)から構成され、委員の過半数を社外役員が占め、委員長は社外取締役が務めることとしています。

取締役の報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会からの具申事項を踏まえ、取締役会で決定しています。執行役員の報酬は、指名・報酬諮問委員会からの具申を踏まえ、取締役会で決定しています。

リスク管理委員会

リスク管理委員会については、「リスクマネジメント/リスク管理体制」に掲載しています。

2017年度は、CSR・リスク管理委員会を4回、コンプライアンス小委員会を2回、BCP小委員会を4回開催し、取締役会への報告を4回実施しました。

※ リスク管理委員会は、2017年度においては、従来のリスク管理の観点にとどまらず、CSR取り組み課題の進捗管理などCSR的な観点からも協議・共有する場とし、CSR経営の推進をはかるべく、CSR・リスク管理委員会に改組しておりましたが、2018年度からESG推進委員会設置に伴い、従来の名称に改めました。

ESG推進委員会

環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)における中長期的な取り組みや情報開示への要請が高まっていることから2018年度よりESG推進委員会を新設しました。

ESG推進委員会は、執行役員兼務取締役および各本部長から構成され、執行役員社長が委員長を務めています。年4回開催する同委員会では、経営理念および行動指針、倫理規範などの運用状況と有効性のモニタリングをはじめ、住友林業グループの持続可能性に関わる中長期的なESG課題に対する取り組みの立案・推進やSDGs達成に貢献する事業戦略を織り込んだCSR中期計画の進捗管理を行っています。

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内部監査

住友林業の内部監査室では、子会社を含む約200拠点を対象に、年間約60拠点を選定し内部監査を実施しています。対象となる拠点は、「業務リスク」(業績・規模・事業の複雑性など)と「コントロールリスク」(リスクの管理体制)の2つの視点から優先順位を付けて選定しています。

内部監査では、コンプライアンスの遵守をはじめとする業務の遂行状況や、事務処理の管理状況を確認し、その結果を取締役社長、内部監査担当役員、監査役のほか、対象拠点の責任者と拠点を担当する執行役員・取締役に報告しています。また、指摘事項があった場合は、遵守すべき法令や社内規程に則って、文書や四半期ごとのフォローアップなどで拠点における改善の取り組みを確認するとともに、社長と担当役員に報告しています。

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役員報酬

住友林業は、法令に基づき各事業年度における取締役・監査役の役員の報酬を開示しています。

取締役及び監査役の報酬等の総額(2017年度)

区分 人員
(名)
総額
(百万円)
取締役 10 540
監査役 5 76
合計 15 616

※1 取締役の報酬等の総額には、取締役の使用人としての報酬その他職務遂行の対価は含んでいません

※2 取締役の報酬等の総額には、2018年6月22日開催の第78期定時株主総会において決議された取締役賞与総額1億46百万円を含んでいます

※3 取締役の報酬等の総額には、取締役(社外取締役を除く)8名に付与したストックオプションの割当にかかる費用34百万円を含んでいます

※4 取締役及び監査役の報酬限度額は以下のとおりです

(1)取締役の例月報酬の限度額は、2016年6月24日開催の第76期定時株主総会において、月額40百万円以内(うち社外取締役は月額5百万円以内)と決議されています

(2)取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の限度額は、2015年6月23日開催の第75期定時株主総会において、年額1億円以内と決議されています
なお、2018年6月22日開催の第78期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションを廃止し報酬として譲渡制限付株式を付与すること、及び、その報酬の限度額を年額1億円以内とすることが決議されています

(3)監査役の例月報酬の限度額は、2014年6月20日開催の第74期定時株主総会において、月額8百万円以内と決議されています

※5 取締役及び監査役の報酬等の総額のうち、社外役員の報酬等の総額は下表のとおりです

社外役員の報酬等の総額(2017年度)

人員(名) 総額(百万円)
5 55

取締役の報酬額の算定方法

取締役の報酬は、基本報酬としての例月報酬および譲渡制限付株式ならびに業績連動報酬部分としての賞与の3種類で構成されます。

取締役の報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、連結経常利益の水準やその他の経営指標を考慮し、決定しております。

また、取締役及び執行役員の報酬の決定方針については「コーポレートガバナンス基本方針」においても開示しております。

(例月報酬)
2016年6月24日開催の第76期定時株主総会において月額40百万円以内(うち社外取締役は月額5百万円以内)と決議でされており、毎月定額で支給しています。

(譲渡制限付株式報酬)
2018年6月22日開催の第78期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションにかえて、譲渡制限付株式の割り当てを受けるための報酬制度を導入することを承認いただきました。取締役(社外取締役を除く)に対して当該譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額は、2018年6月22日開催の第78期定時株主総会において、年額1億円以内と決議されています。なお、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額の定めは廃止しました。

(賞与)
毎年、定時株主総会における承認決議を経た上で、社外取締役を除く取締役に対し、支給しています。

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税務戦略

当社グループの全ての役員および社員は、法令、社会的規範および社内規則を遵守し、高い倫理観を持って行動します。税務実務においても指針を整備し、社員に対する啓発などを通じ、税務コンプライアンスの維持・向上に努めています。

税負担の軽減措置は適切かつ効果的に利用し、税負担の適正化に努めています。但し、税務リスクが高いと想定される取引については、十分な事前検討を行う体制を整備し、必要に応じて税務専門家に対して助言・指導などを依頼し、税務リスクの低減に努めています。なお、法令等の趣旨を逸脱する解釈・適用による節税は行っていません。
当社グループは税務当局との良好なコミュニケーションを維持するよう努め、誠意を持って真摯かつ事実に基づく説明・対応を行っています。問題点の指摘などを受けた場合には、税務当局の措置・見解に対する異議申し立て・訴訟等を行う場合を除き、直ちに問題点の原因を解明し、適切な是正および改善措置を講じ、再発を防止しています。

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企業・IR・CSR情報